189 道题
一家投资顾问的主要办公室所在州对投资顾问实行监管,管理资产 4,000 万美元,没有其他须向 SEC 注册的依据。它应在哪里注册?
- a.向 SEC 注册,因为管理资产超过 2,500 万美元
- b.无须注册,因为低于 1 亿美元的顾问享有豁免
- c.向 FINRA 注册,因为 FINRA 监管投资顾问
- d.向州证券管理机构注册✓
第 203A 条把 SEC 注册留给规模较大的顾问。管理资产在 2,500 万美元以上、1 亿美元以下的中型顾问,在其所在州监管顾问时应向州注册,所以 4,000 万美元对应的是州证券管理机构。2,500 万美元只是具备 SEC 注册资格的下限,并不是必须向 SEC 注册的触发点。FINRA 监管的是经纪自营商,而不是投资顾问。1 亿美元以下的顾问并未获得豁免,而是在州一级注册。Advisers Act §203A
某市聘请一名市政顾问协助设计一次债券发行。根据《证券交易法》,市政顾问对该市的行为适用什么标准?
- a.适当性义务,如同经纪自营商对零售客户所负的义务
- b.对该市负有信义义务,包括忠诚和谨慎义务✓
- c.没有联邦义务,因为城市被视为成熟客户
- d.对之后购买债券的承销商负有义务
第 15B(c)(1) 条规定,市政顾问及其关联人员对其所服务的市政实体负有信义义务,并禁止与该义务不一致的行为。适当性是经纪自营商向客户推荐时适用的标准,比信义义务宽松。市政顾问为发行人服务,因此其义务并不指向利益可能相左的承销商。客户的成熟程度并不能免除这项法定义务。Exchange Act §15B(c)(1)
一名客户在一家有偿付能力的 SIPC 会员公司的 200,000 美元投资组合,因市场下跌降至 120,000 美元。对这 80,000 美元的亏损,SIPC 会怎么做?
- a.赔付超出账户现金部分的任何亏损
- b.仅当公司的推荐被认定为不适当时才赔付
- c.不赔付,因为 SIPC 不保护市场价值的下跌✓
- d.赔付 80,000 美元,因为账户低于 500,000 美元的限额
SIPC 在会员公司倒闭时补回客户缺失的证券和现金,并不为投资价值提供保险。有偿付能力的公司账户因市价下跌产生的是普通投资亏损,因此不予赔付。500,000 美元限额是在资产缺失时的保护上限,不会把市场亏损变成索赔。现金只是限额计算的一部分,与市场亏损无关。推荐是否适当由 FINRA 仲裁或诉讼处理,而不是 SIPC。SIPA §9 (15 U.S.C. 78fff-3)
SEC 由总统任命的五名委员领导。对他们的党派归属有什么限制?
- a.总统所属政党的委员不得超过两名
- b.没有党派限制,总统可自由选择
- c.属于同一政党的委员不得超过三名✓
- d.属于同一政党的委员不得超过四名
《证券交易法》第 4(a) 条设立五人委员会,并规定同一政党的委员不得超过三名。同一政党四名委员会超过上限。该上限适用于每个政党,而不只针对总统所属政党,也没有关于两名的特殊规定。法规确实有党派限制,所以总统并非可以自由选择。Exchange Act §4(a)
联邦政府通过拍卖出售新的 10 年期国债,为其开支筹资。这些国债的发行人是哪个实体?
- a.房利美,代表政府筹集资金
- b.美国财政部,代表联邦政府✓
- c.证券交易委员会,由其登记该发行
- d.联邦储备系统,由其负责拍卖并出售国债
国债是美国政府的直接债务,发行人是财政部。联邦储备银行作为财政代理人负责拍卖的具体操作,但并不发行这些国债。SEC 监管证券市场,而国债免于其注册要求,所以 SEC 既不发行也不销售国债。房利美发行的是自己的机构债,并不替政府借款。
在同一结算日,一家经纪自营商与其他 NSCC 会员有买入 8,000 股 XYZ 和卖出 5,000 股 XYZ 的交易。经过连续净额结算后,它的义务是什么?
- a.无需划转,因为交易的价值互相抵销
- b.净收入 3,000 股 XYZ✓
- c.收入 8,000 股并另行交付 5,000 股,分开划转
- d.净交付 3,000 股 XYZ
NSCC 的连续净额结算把每个会员在同一证券上的买入和卖出,合并成每个结算日一个净头寸。买入 8,000 股、卖出 5,000 股,净买入 3,000 股,所以该公司收入 3,000 股。分别划转 8,000 股和 5,000 股会使净额结算失去意义。交付 3,000 股则方向相反,因为公司买入多于卖出。交易只在较小一方的股数上相互抵销,因此留下 3,000 股的净头寸。
大多数上市股票由存管机构以其被提名人的名义持有。经纪商之间的交易随后如何在存管机构的记录上结算?
- a.通过簿记账户变更,不移动任何证书✓
- b.由经纪商的出纳员派人互相递送证书
- c.把实物证书电汇给买方的银行
- d.由过户代理人为每笔交易印制新证书
DTC 等存管机构把证书集中保管在金库里,用电子记录登记所有权。经纪商交易时,其在存管机构的账户被借记和贷记,所有权发生变化而无需移动纸质证书。派人递送证书是被集中保管所取代的旧式实物方法。过户代理人不会为每笔普通交易签发新证书。证书不能电汇,电汇的只是资金。
一家介绍经纪自营商希望由一家清算公司以全面披露方式承办其客户账户。在清算协议生效之前必须做什么?
- a.协议在备案后须由 SEC 宣布生效
- b.清算公司可在开始清算后 10 天内通知 FINRA
- c.介绍公司必须取得每位客户的书面同意
- d.清算公司必须将协议提交 FINRA 并获得事先批准✓
规则 4311(b)(1) 要求清算公司把任何承办协议提交 FINRA 事先批准后协议才能生效;重大变更也需要同样的批准。两家公司之间的安排不需要征得各客户的同意。事后通知不能满足事先批准的要求;10 个营业日是关于新增介绍公司的提前通知。SEC 不会宣布承办协议生效。FINRA Rule 4311(b)(1)
纽约证券交易所的指定做市商对其负责的股票应履行什么职责?
- a.为发行人承销该股票的每次新发行
- b.每个交易日向发行人保证股票的最低价格
- c.只以代理人身份执行客户订单,从不为自己的账户交易
- d.维护公平有序的市场,必要时以自营方式交易✓
指定做市商有义务维护其负责证券的公平有序市场,包括报价并以自己的账户交易,以缩小价差、缓解订单失衡。它并不限于代理交易,以交易商身份交易是这一角色的核心。没有人保证上市股票的最低价格。承销新发行是投资银行职能,不属于指定做市商的做市职责。
合并后,目标公司的股东交回旧股票证书并领取新证书,公司的股东名册随之更新。由哪一方执行这些工作?
- a.过户代理人✓
- b.托管银行
- c.指定做市商
- d.承销团经理
过户代理人保管发行人的登记股东记录,注销旧证书、签发新证书,并办理所有权变更。承销团经理负责承销事务,与发行人的股东记录无关。指定做市商在交易所对该股票报价和交易。托管银行替客户保管资产,但不维护发行人的股东名册。
一名客户在周五买入 100 股上市股票,之后一天为正常营业日。常规交割在何时发生?
- a.下一个周二
- b.下一个周三
- c.当天周五
- d.下一个周一✓
规则 15c6-1 把标准结算周期定为成交日后一个营业日(T+1)。周五的交易因此在下一个营业日,即周一结算。周二是旧的 T+2 周期下周五交易的结算日,现已不再适用。当日结算仅在双方同意时才可采用。周三需要三日周期,而规则并不采用。Exchange Act Rule 15c6-1(a)
某一价格高于 3 美元的第 1 级 NMS 股票在午间的参考价格为 50.00 美元。按 5% 的涨跌停价格带计算,价格带是多少?
- a.下限 47.50 美元,上限 52.50 美元✓
- b.下限 49.50 美元,上限 50.50 美元
- c.下限 49.00 美元,上限 51.00 美元
- d.下限 45.00 美元,上限 55.00 美元
价格高于 3 美元的第 1 级股票,其价格带设在参考价格上下各 5%,参考价格是此前五分钟内合格成交价的平均值。50.00 美元的 5% 是 2.50 美元,所以价格带为 47.50 美元和 52.50 美元。45.00 美元和 55.00 美元是按 10% 计算,适用于第 2 级股票。49.00 美元和 51.00 美元是 2%,49.50 美元和 50.50 美元是 1%,这两个比例都不用于这类股票。NMS Plan to Address Extraordinary Market Volatility (LULD Plan)
某只股票的全国最佳卖价触及其涨跌停价格带的上限并停留在那里。如果该股票在 15 秒内未能脱离限制状态,接下来会发生什么?
- a.该股票暂停交易五分钟✓
- b.该股票当天剩余时间全部停牌
- c.放宽价格带后交易照常进行
- d.交易暂停 15 分钟后才可恢复
根据 LULD 计划,当股票进入限制状态且在 15 秒内未退出,主要上市交易所会宣布五分钟的交易暂停。全天停牌不是 LULD 的应对措施,比暂停严重得多。15 分钟是指数下跌 7% 时的全市场一级停牌时长,属于另一套机制。价格带不会简单放宽让交易继续,持续处于限制状态的后果就是暂停。NMS Plan to Address Extraordinary Market Volatility (LULD Plan)
标普 500 指数昨天收盘于 5,000 点。盘中指数跌到什么水平会触发一级全市场熔断?
- a.4,000 点,较前一收盘下跌 20%
- b.4,650 点,较前一收盘下跌 7%✓
- c.4,350 点,较前一收盘下跌 13%
- d.4,750 点,较前一收盘下跌 5%
全市场熔断以标普 500 指数前一交易日的收盘价为基准:一级为下跌 7%,二级为 13%,三级为 20%。一级为 5,000 x 0.93 = 4,650 点。下跌 5% 到 4,750 点不是熔断门槛。5,000 x 0.87 = 4,350 点是二级触发点,5,000 x 0.80 = 4,000 点是三级触发点,它们都比一级跌幅更深。NYSE Rule 7.12; Nasdaq Rule 4121
上午 10:15:00,一家会员公司在场外执行了一笔 NMS 股票交易。公司必须在何时之前向 FINRA 交易报告设施报告?
- a.执行后 10 秒内✓
- b.交易日结束前
- c.执行后 15 分钟内
- d.下一个营业日开盘前
规则 6380A 要求会员对在交易所以外执行的 NMS 股票交易,尽快向 FINRA 交易报告设施报告,最迟不得超过执行后 10 秒。15 分钟是 TRACE 对公司债的报告时限,属于另一个市场。日终和次日报告是被实时行情报告取代的旧的、较慢的标准。FINRA Rule 6380A
在 TRACE 系统运行时间内,一名交易商于下午 1:00 向客户卖出一只公司债。该交易一般须在何时之前报告给 TRACE?
- a.下一个营业日开盘前
- b.下午 4:00,即交易日收盘时
- c.下午 1:00:10,即执行后 10 秒内
- d.下午 1:15,即执行后 15 分钟内✓
规则 6730 要求会员对符合 TRACE 条件的证券交易(包括公司债)尽快报告,最迟不超过执行后 15 分钟,仅有少数例外。10 秒标准属于规则 6380A 下的 NMS 股票交易报告。对系统运行时间内执行的交易,日终和次日报告不是 TRACE 的标准。FINRA Rule 6730(a)
一家不是交易所会员的经纪自营商,在交易所场外以自有账户与客户交易一只纽约证券交易所上市的股票。这属于哪个市场?
- a.一级市场
- b.第四市场
- c.拍卖市场
- d.第三市场✓
第三市场是经纪自营商作为做市商,在交易所之外对交易所上市证券进行的场外交易。第四市场是机构之间不经经纪自营商直接交易,与交易商以自有账户交易不符。一级市场是发行人出售新证券的地方。拍卖市场指的是交易所交易,订单在一个集中的市场中成交。
一人被任命担任联邦储备委员会理事的完整任期。任期多长?
- a.4 年,与任命该理事的总统任期相同
- b.6 年,与美国参议员相同
- c.10 年,可无限次连任
- d.14 年,错开安排,每两年有一个任期届满✓
联邦储备理事由总统任命、参议院确认,任期 14 年。由于共有七个席位,任期错开安排,每两年有一个任期届满,使任何一位总统都无法迅速更换整个委员会。四年任期属于主席和副主席的领导职务,而不是理事席位。参议员任期六年,委员会的任期与那个周期无关。任期并非十年,长期且错开的任期正是为了让委员会不受政治影响。12 U.S.C. 242
在任何时候,有多少位联邦储备银行行长在联邦公开市场委员会(FOMC)拥有投票权?
- a.三位,在各地区银行之间轮换
- b.十二位,每家储备银行一位
- c.五位,其中纽约联储行长为常任投票成员✓
- d.七位,与理事会理事人数相同
FOMC 有十二名投票成员:七名理事会理事加五名储备银行行长。纽约联储行长始终拥有投票权,其余四个席位在其他储备银行之间轮换。十二位行长都出席会议,但任何时候只有五位投票。七是理事的人数,不是行长的人数。三低估了行长的投票席位。12 U.S.C. 263
以 PCE 指数衡量的通胀已连续一年为 3.5%,而美联储的目标为 2%。下列哪项行动与该目标最一致?
- a.下调贴现率以鼓励借贷
- b.上调联邦基金利率的目标区间✓
- c.在公开市场操作中买入国债
- d.下调联邦基金利率目标以刺激放贷
美联储明确的长期目标是以 PCE 价格指数衡量的 2% 通胀。通胀远高于目标时,紧缩与目标相符,上调联邦基金利率目标区间会使信贷更贵并抑制需求。下调贴现率、买入国债和下调联邦基金利率目标都会增加流动性或降低信贷成本,会使通胀进一步偏离目标。
在其他因素不变的情况下,美联储在公开市场操作中向一级交易商出售国债,可能产生什么影响?
- a.银行准备金增加,短期利率趋于上升
- b.银行准备金增加,短期利率趋于下降
- c.银行准备金减少,短期利率趋于上升✓
- d.银行准备金减少,短期利率趋于下降
美联储出售证券时,买方用从银行准备金中划出的资金付款,所以准备金减少。可贷资金减少,短期利率趋于上升,这是紧缩举措。准备金增加而利率下降则对应美联储买入。另外两种组合把准备金和利率搭配成任何公开市场操作都不会产生的结果:准备金减少时利率不会下降,准备金增加时利率也不会上升。
经济学家把一些指标分为领先、同步或滞后指标。下列哪一项是滞后指标?
- a.新房建筑许可数量
- b.银行收取的优惠利率(最优惠贷款利率)✓
- c.标普 500 指数的股票价格
- d.制造业平均每周工作小时数
滞后指标在经济已经转向之后才发生变化,银行优惠利率就是其中之一,因为银行是在经济状况和美联储政策利率变动之后才调整它。建筑许可、制造业平均每周工作小时和股票价格是领先指标:它们往往先于经济变化,因为反映的是对未来产出的计划和预期。
名义 GDP 在一年中增长 6%,同期价格水平上涨 4%。实际 GDP 大约增长了多少?
- a.约 6%,因为名义增长就是实际增长率
- b.约 24%,即名义增长乘以通胀
- c.约 2%,即名义增长减去通胀✓
- d.约 10%,即名义增长加上通胀
实际 GDP 剔除了价格变动的影响,所以实际增长大致等于名义增长减去通胀:6% - 4% = 约 2%。更精确地说,1.06 / 1.04 - 1 = 1.9%。把两者相加是把通胀当成了产出增长。把两者相乘在这里没有经济意义。把名义增长当作实际增长,则忽略了其中 4% 来自价格上涨。
一家工厂因自动化而关闭,被裁员工缺乏本地区空缺职位所需的技能。这描述的是哪种失业?
- a.季节性失业
- b.摩擦性失业
- c.结构性失业✓
- d.周期性失业
结构性失业产生于工人拥有的技能与现有岗位不匹配,通常是因为技术或产业变化淘汰了某类工作。摩擦性失业是工人在合适工作之间转换时的短暂空档。周期性失业随经济周期的下行而出现,需求恢复后随之恢复。季节性失业遵循可预测的日历规律,例如节假日招工。
哪一个经济学派认为货币供应量的增长是通胀和名义经济活动的主要决定因素?
- a.重商主义
- b.货币主义✓
- c.供给学派经济学
- d.凯恩斯主义经济学
与米尔顿·弗里德曼相关的货币主义认为,货币供应量的增长率决定通胀和名义产出,因此政策应以稳定的货币增长为目标。凯恩斯主义强调总需求和政府支出。供给学派关注通过税收和监管激励来增加生产。重商主义是较早的学说,以积累黄金和贸易顺差为核心。
两年期国债收益率为 4.8%,十年期国债收益率为 4.2%。这条收益率曲线如何描述,这种形态通常预示什么?
- a.倒挂,这种形态常出现在经济放缓之前✓
- b.正常,因为期限越长通常回报越高
- c.平坦,因为两个收益率都高于 4%
- d.陡峭,表明投资者预期增长加快
当短期收益率高于长期收益率时,曲线就是倒挂的。这里两年期收益率 4.8% 高于十年期收益率 4.2%。倒挂常出现在放缓之前,因为投资者预期增长走弱、未来利率下降。正常曲线向上倾斜,长期收益率更高。平坦曲线的收益率大致相等,0.6 个百分点的差距不算平坦。陡峭曲线有很大的向上差距,与此相反。
某公司流动资产为 600,000 美元(其中存货 200,000 美元),流动负债为 400,000 美元。它的速动比率(酸性测试比率)是多少?
- a.0.67,即速动资产除以流动资产
- b.1.0,即流动资产减存货后除以流动负债✓
- c.1.5,即流动资产除以流动负债
- d.0.5,即存货除以流动负债
速动比率剔除了流动性最差的流动资产存货:(600,000 - 200,000) / 400,000 = 1.0。1.5 是普通的流动比率,其中保留了存货。0.5 只是用存货除以流动负债。0.67 是用速动资产除以全部流动资产,把概念颠倒了,它并不是衡量流动性偿付能力的比率。
某公司盈利 1,200 万美元,支付了 200 万美元优先股股息,有 500 万股普通股流通。市价为 30 美元时,市盈率是多少?
- a.15.0,按扣除优先股股息后的每股收益 2.00 美元计算✓
- b.12.5,按未扣除优先股股息的每股收益 2.40 美元计算
- c.6.0,用价格除以流通股数
- d.2.0,直接取每股收益的数字
可供普通股股东分配的收益为 1,200 万 - 200 万 = 1,000 万美元。除以 500 万股,每股收益为 2.00 美元。市盈率为 30 / 2.00 = 15.0。使用 1,200 万美元忽略了优先股股东先获得支付,会把每股收益高估为 2.40 美元,得出 12.5。2.0 是每股收益,而不是价格与收益之比。6.0 是用股价除以股数,在这里没有意义。
某公司总资产 5 亿美元,总负债 3.2 亿美元。它的负债权益比(总负债除以股东权益)是多少?
- a.约 1.56,即资产除以负债
- b.约 1.78,即负债除以 1.8 亿美元的权益✓
- c.约 0.56,即权益除以负债
- d.约 0.64,即负债除以总资产
资产等于负债加权益,所以权益为 5 亿 - 3.2 亿 = 1.8 亿美元。负债权益比为 3.2 亿 / 1.8 亿 = 约 1.78。0.64 是负债除以资产,即资产负债率。0.56 是把比率上下颠倒。1.56 是资产除以负债,是资产覆盖率的衡量。
一次新股发行的价差为每股 1.50 美元:管理费 0.20 美元、承销费 0.30 美元和销售让利 1.00 美元。一家承销团成员向自己的客户卖出了 10,000 股。它在这些股票上赚取多少?
- a.10,000 美元,仅为销售让利
- b.3,000 美元,仅为承销费
- c.13,000 美元,即承销费加销售让利✓
- d.15,000 美元,即全部总价差
自己销售股票的承销团成员获得 takedown,即承销费加销售让利:0.30 + 1.00 = 每股 1.30 美元。10,000 股共 13,000 美元。10,000 美元漏掉了成员作为承销团参与者同样赚取的承销费。完整的 15,000 美元包含了 0.20 美元的管理费,而管理费归主承销商而不是该成员。3,000 美元只计了承销费,漏掉了销售的让利。
一次 2,000 万美元的股票发行以东部(不分割)账户承销。一家参与比例 20% 的成员售完了自己 400 万美元的份额,但整个发行仍有 500 万美元未售出。该成员对未售股票的责任是多少?
- a.4,000,000 美元,即自己份额的价值
- b.0 美元,因为它售完了自己的份额
- c.1,000,000 美元,即未售部分的 20%✓
- d.5,000,000 美元,即全部未售金额
在东部(不分割)账户中,每个成员对未售出部分按其比例承担责任,无论是否售完了自己的份额。500 万美元的 20% 是 1,000,000 美元。0 美元是西部(分割)账户的结果,那里成员只对自己未售出的份额负责。全部 500 万美元只适用于独家承销商。400 万美元是该成员的份额,而它已经售完。
一次包销方式的首次公开发行基础发行量为 4,000,000 股。根据 FINRA 规则 5110,承销商最多可持有多大的超额配售选择权?
- a.400,000 股(10%)
- b.800,000 股(20%)
- c.600,000 股(15%)✓
- d.1,000,000 股(25%)
规则 5110(g)(9) 禁止超额配售选择权覆盖超过所发行证券 15% 的数量,计算时不含选择权股份。4,000,000 股的 15% 是 600,000 股。10% 即 400,000 股是允许的,但不是允许的最大值。20% 和 25% 都超过 15% 的上限。FINRA Rule 5110(g)(9)
牵头承销商分配热门首次公开发行的股票。下列哪项分配违反 FINRA 规则 5131?
- a.把股票分配给某客户公司首席财务官持有 20% 权益的账户
- b.把股票分配给八个月前向本公司支付过投资银行费用的某公司的首席财务官✓
- c.把股票分配给 14 个月前支付过银行费用且预计没有新业务的某公司首席财务官
- d.把股票分配给在路演期间表达过认购意向的机构账户
规则 5131(b) 禁止向某公司的高管或董事分配新发行股票,如果该公司目前是投资银行客户,或在过去 12 个月内向会员支付过投资银行服务费用。八个月在该期间之内,所以这笔分配属于 spinning。有认购意向的机构账户属于普通分配。规则不适用于高管的受益权益合计不超过账户 25% 的账户。14 个月前支付的费用在 12 个月回溯期之外,且预计没有未来业务。FINRA Rule 5131(b)(1)(A)
某股票的日均交易额(ADTV)为 60,000 美元,公众持股市值为 4,000 万美元。发行价格将于 11 月 4 日(周三)确定,此前两周没有假日。一家承销团成员已是分销参与者。它的 M 条例限制期何时开始?
- a.10 月 27 日(周二),即定价前六个营业日
- b.11 月 3 日(周二),即定价前一个营业日
- c.10 月 28 日(周三),即定价前五个营业日✓
- d.10 月 29 日(周四),即定价前四个营业日
一个营业日的限制期仅适用于日均交易额至少 100,000 美元且发行人公众持股市值至少 2,500 万美元的证券。这只股票的日均交易额为 60,000 美元,因此适用五个营业日的期间。从 11 月 4 日周三往前数:11 月 3 日周二、11 月 2 日周一、10 月 30 日周五、10 月 29 日周四和 10 月 28 日周三,第五个营业日是 10 月 28 日。11 月 3 日适用于流动性更高的股票。10 月 29 日只有四个营业日,10 月 27 日则是六个。Regulation M Rule 100
一家销售集团成员以每股 0.80 美元的销售让利卖出新发行的 5,000 股。发行结束时,承销团还有未售出的股票。该销售集团成员的处境如何?
- a.它赚取 4,000 美元,但要分担承销团对未售出股票的责任
- b.只有整个发行全部售罄,它才每股赚取 0.80 美元
- c.它赚取 4,000 美元,并须买回其未能售出的任何股票
- d.它赚取 4,000 美元,对未售出股票不承担责任✓
销售集团成员不属于承销承诺的一部分。它只同意销售股票,并就其售出的部分赚取让利:5,000 x 0.80 = 4,000 美元。对未售出的股票它不承担责任,这部分由承销团承担。分担未售出股票是承销团成员的做法。让利按售出的每一股赚取,而不取决于发行是否售罄。销售集团成员没有义务买回未能售出的股票。FINRA Rule 5141 (selling concessions in fixed-price offerings)
哪份文件规定承销团成员之间的关系,包括各成员的参与比例和主承销商的权限?
- a.与发行人签订的承销(购买)协议
- b.初步招股说明书
- c.承销商之间协议✓
- d.销售集团协议
承销商之间协议(AAU)规范承销团本身:主承销商的权限、各成员的参与比例和责任,以及费用如何分摊。承销协议是在发行人与主承销商之间签订的。销售集团协议适用于只销售而不承销的公司。初步招股说明书向投资者介绍发行人,与承销团内部关系无关。Securities Act s.2(a)(11); standard Agreement Among Underwriters
某发行人 1,000 万美元的全部或无(all-or-none)尽力承销发行,在发行期结束时只售出了 800 万美元的股票。结果如何?
- a.承销商以自有账户买入剩余的 200 万美元
- b.发行继续进行,直到剩余股票售完
- c.发行被取消,投资者的资金被退还✓
- d.发行人保留已筹得的 800 万美元并结束发行
在全部或无的尽力承销发行中,只有全部金额售出,发行人才收到资金。由于只售出了 800 万美元,发行被取消,托管中的投资者资金被退还。买下未售出部分是包销承诺的做法,不是尽力承销。以较低金额结束发行描述的是设有较低门槛的最低-最高(mini-max)发行。全部或无的发行不能在规定的发行期之后无限期延长。Exchange Act Rule 10b-9 (all-or-none offerings)
某发行人在 10 月 1 日向美国证券交易委员会(SEC)提交注册声明,且从未修改。如果 SEC 没有采取行动加快或推迟生效,这份注册声明何时生效?
- a.10 月 11 日,即提交后第 10 天
- b.10 月 31 日,即提交后第 30 天
- c.11 月 30 日,即提交后第 60 天
- d.10 月 21 日,即提交后第 20 天✓
第 8(a) 条规定,注册声明在提交后第 20 天生效,除非 SEC 确定更早的日期,所以 10 月 1 日提交的声明在 10 月 21 日生效。第 10 天、第 30 天和第 60 天都没有法律依据。如果在生效前提交修订,时钟会重新计算,因为声明被视为在修订提交之日提交,但本发行人从未修订。Securities Act Section 8(a)
某注册声明在八天前提交,尚未生效。一位客户向注册代表询问购买这只新发行股票。公司可以怎么做?
- a.接受附带付款的有约束力订单,并保留至注册声明生效
- b.提供初步招股说明书,并记录非约束性的认购意向✓
- c.发送确认书,按预期发行价为客户预留股份
- d.报出最终发行价,初步招股说明书已确定该价格
在提交到生效之间,第 5 条允许要约但不允许销售。公司可以交付初步招股说明书并记录客户可以撤回的非约束性认购意向。带付款的有约束力订单属于在生效前进行的销售。按预期价格确认预留也是销售。初步招股说明书不含最终价格,通常只给出区间,所以不能报出最终价格。Securities Act Section 5(a) and 5(c)
某首次公开发行的注册声明遗漏了一项重大负债。投资者依据第 11 条起诉承销商。哪项事实能支持承销商的尽职调查抗辩?
- a.其员工依赖了发行人管理层的书面保证
- b.它进行了合理调查,并合理地相信这些陈述是真实的✓
- c.遗漏的陈述出自发行人,而不是承销商
- d.SEC 允许该注册声明生效
第 11(b)(3) 条规定,如果承销商经合理调查后,有合理依据并确实相信注册声明生效时其中的陈述是真实的,则可以抗辩。SEC 宣布生效并不表示内容准确,不能作为抗辩。仅依赖管理层的保证不算合理调查。第 11(a) 条允许投资者起诉的人包括承销商,所以说陈述出自发行人并不能免除责任。Securities Act Section 11(b)(3)
某公司此前不是 SEC 报告公司,完成首次公开发行,其股票在发行日已在全国性交易所上市。不属于分销一方的交易商在二级市场销售时,需要交付招股说明书多长时间?
- a.自首次交易起 10 个营业日
- b.自生效日起 90 天
- c.自发行日起 25 个日历日✓
- d.自生效日起 40 天
第 4(a)(3) 条对首次发行人规定为 90 天,但规则 174(d) 规定,如果发行人此前不是报告公司,且证券在发行日已在交易所上市或在注册证券协会运营的交易商间报价系统上报价,期限缩短为自发行日起 25 个日历日。40 天适用于此前已有注册证券的发行人,90 天仍是法定的默认期限。不存在 10 个营业日的期限。Securities Act Rule 174(d)
注册声明生效后,一家经纪自营商想在发送新股交易确认书时不附带最终招股说明书。根据规则 172,必须满足哪项条件?
- a.开盘后股票成交价等于或低于发行价
- b.发行人是 SEC 报告公司,因此免于适用第 5 条
- c.发行人已向 SEC 提交最终招股说明书,或将按时提交✓
- d.每位客户签署放弃获得招股说明书权利的声明
规则 172 规定,只要注册声明已生效且没有待决的停止令程序,并且发行人已向 SEC 提交最终招股说明书或将在规则 424 的期限内提交,确认书就视为已满足交付要求。客户不能放弃交付要求。交易价格无关。作为报告公司并不使已注册的发行免于适用第 5 条。Securities Act Rule 172(c)
某成熟公司的 S-3 表格货架注册声明于 2026 年 3 月 1 日生效。如果没有提交新的注册声明,它最晚可以在什么日期之前继续依据该货架销售证券?
- a.2031 年 3 月 1 日,即生效后五年
- b.2029 年 3 月 1 日,即生效后三年✓
- c.2028 年 3 月 1 日,即生效后两年
- d.2027 年 3 月 1 日,即生效后一年
规则 415(a)(5) 规定,以 S-3 表格注册、用于延迟或持续销售的证券,只能在注册声明首次生效日起三年内发行,即 2029 年 3 月 1 日。一年和两年的日期缩短了期限,五年则超出了期限。在期限之前提交新的注册声明,可依据该规则的过渡条款继续销售。Securities Act Rule 415(a)(5)
一家经纪自营商在注册声明生效前,向一位客户出售了某次首次公开发行的股票。客户现在想要回她的钱。《证券法》给了她什么救济?
- a.没有私人救济,因为只有 SEC 能执行第 5 条
- b.撤销合同:返还退还股票后的价款加利息,扣除已收到的收益✓
- c.只有当她证明卖方有欺诈意图时才能获得赔偿
- d.损害赔偿,仅限于她向经纪自营商支付的佣金
第 12(a)(1) 条允许购买人起诉违反第 5 条出售证券的卖方,在退还证券时收回已付对价加利息、扣除已收到的收益,如果她已不再持有证券则可请求损害赔偿。救济并不以佣金为上限。第 12 条创设了私人诉权。不需要证明欺诈意图,违规本身就足够。Securities Act Section 12(a)(1)
某次首次公开发行的股票于 2025 年 4 月 6 日首次真实向公众发售。一位买方在 2028 年 2 月 2 日发现注册声明中有重大错误陈述。依据第 11 条提起诉讼的最后期限是哪一天?
- a.2031 年 2 月 2 日,即发现后三年
- b.2029 年 2 月 2 日,即发现后一年
- c.2026 年 4 月 6 日,即发售后一年
- d.2028 年 4 月 6 日,即真实发售后三年✓
第 13 条要求第 11 条的诉讼须在发现错误陈述后一年内提起,但无论如何不得晚于证券首次真实向公众发售后三年。从发现之日起一年是 2029 年 2 月 2 日,但三年的最长期限先到期,即 2028 年 4 月 6 日。其他日期把一年或三年的期限算在了错误的起算事件上。Securities Act Section 13
一位非关联方投资者直接从一家多年来按时提交全部 SEC 报告的发行人处购买了限制性股票,已持有七个月。她能否依据规则 144 转售?
- a.不可以,因为每个非关联方都适用一年的持有期
- b.可以,但必须先提交 Form 144 并等待 90 天
- c.不可以,因为她还必须遵守 1% 的交易量限制
- d.可以,因为已满六个月且发行人的信息是最新的✓
对于报告发行人,非关联方须持有限制性证券六个月。在六个月到一年之间,她还需要发行人有充分的最新公开信息,而这家发行人符合。满一年后连这项条件也不再需要。一年的持有期适用于非报告发行人。交易量限制和 Form 144 通知适用于关联方而不是非关联方,提交后也没有 90 天的等待期。Securities Act Rule 144(b)(1)
某交易所上市公司的一名关联方,其公司有 8,000,000 股流通股。过去四周平均每周成交量为 95,000 股,该关联方两个月前依据规则 144 卖出了 20,000 股。他现在还能依据规则 144 再卖出多少股?
- a.115,000 股
- b.75,000 股✓
- c.60,000 股
- d.95,000 股
规则 144(e) 规定,关联方在任何三个月期间内的销售量上限为该类股票流通股数的 1% 或之前四周平均每周成交量中的较大者。8,000,000 股的 1% 是 80,000 股,平均每周成交量为 95,000 股,所以上限为 95,000 股。两个月前卖出的 20,000 股在三个月内,因此还剩 95,000 - 20,000 = 75,000 股。直接用 95,000 忽略了之前的销售。用 1% 会得到 60,000。把之前的销售加上去会得到 115,000。Securities Act Rule 144(e)(1)
某 SEC 报告公司的一名关联方计划依据规则 144 以每股 20 美元出售 4,000 股限制性股票,过去三个月没有其他销售。是否必须提交 Form 144 通知?
- a.必须,因为 80,000 美元的销售价格超过 50,000 美元✓
- b.不必,因为 4,000 股少于 5,000 股
- c.必须,但只能在交易结算之后提交
- d.不必,因为 Form 144 只适用于非关联方
关联方如果在任何三个月期间内出售的证券超过 5,000 股,或总销售价格超过 50,000 美元,就必须提交 Form 144。两项标准满足任一项即触发,4,000 x 20 美元 = 80,000 美元,超过了金额限制,尽管股数没有超过。该文件应在下卖出订单的同时提交,而不是结算后,并且这是对关联方的要求。Securities Act Rule 144(h)
根据规则 501(a),下列哪位个人基于净资产或收入属于合格投资者?
- a.单身人士,净资产 120 万美元,其中 70 万美元是住房权益
- b.已婚夫妇,过去两年每年的共同收入均为 28 万美元
- c.单身人士,去年收入 25 万美元,前年收入 15 万美元
- d.单身人士,净资产 120 万美元,不含其主要住所✓
规则 501(a) 认定:个人净资产(单独或与配偶合计)超过 100 万美元且不含主要住所的属于合格投资者。第二位扣除住房权益后只有 50 万美元。收入方面,必须在最近两年每年都超过个人 20 万美元或共同 30 万美元,并预期今年保持同一水平,所以一年 15 万美元和共同 28 万美元都不够。Securities Act Rule 501(a)
下列哪项发行可以符合规则 506(b) 安全港?
- a.向合格投资者以及 10 位缺乏金融知识且没有代表的非合格投资者出售
- b.在 90 天内向 36 位非合格投资者出售
- c.向通过社交媒体广告招募的合格投资者出售,并以勾选框核实身份
- d.向通过现有联系人找到的 40 位合格投资者和 30 位有经验的非合格投资者出售✓
规则 506(b) 允许不限数量的合格投资者,以及在任何 90 天期间内最多 35 位非合格购买人,每位非合格购买人必须自己或在购买人代表协助下具备金融经验,并且禁止一般性招揽。第一项发行满足所有条件。36 位非合格购买人超过了上限。社交媒体广告属于一般性招揽,只有经过核实的规则 506(c) 才允许。缺乏经验的非合格买家不符合条件。Securities Act Rule 506(b)